На стороне A дуэт JARC разбирает и заново собирает подлинную диско-классику, превращая её в Downside Up — плавное, постепенно нарастающее, жирное фанковое путешествие с мощной бас-линией. В интро постепенно раскрываются различные элементы, прежде чем вступают знаковые вокальные партии.
На обратной стороне дуэт снова развивает groove, превращая классический джаз-прогрессив-рок 80-х в клубный, суперфанковый трек, заставляющий пол дрожать.