В состав группы вошли действующие и бывшие участники Durand Jones & the Indications (Steve Okonski, Aaron Frazer и Michael Montgomery). Релиз продолжает дебютный сингл 'By The Lake', созданный в коллаборации с немецким артистом и новым участником лейбла Karma Chief Палей Джей (Pale Jay) (500 тысяч ежемесячных слушателей). Студия на улице 122 West Loveland Avenue не была чем-то новым для Steve Okonski, лидера его одноимённого трио Okonski. С тех пор как лейбл Colemine открыл свои двери в Лоувелле, штат Огайо, это место принимало множество групп, проезжающих через город, включая Durand Jones and the Indications, с которыми у всех участников этого трио есть связи.

Выделив время зимой 2020 года, Steve Okonski, изначально обучавшийся как классический пианист, пригласил Майкла Ишвару «Иша» Монтгомери и Аарона Фрейзера для работы над альбомом, который изначально планировался как набор битовых и полностью сочинённых инструментальных композиций трио. После завершения первой сессии с элементами импровизации, во второй неделе лета 2021 года была забронирована новая сессия, чтобы попытаться запечатлеть ещё больше спонтанной энергии. Во время этой сессии все треки были импровизированы и записаны вживую на Tascam 388 в течение нескольких поздних ночей в штаб-квартире Colemine.

Композиции были структурированы так, чтобы дать возможность коллективной интуиции группы полностью сформировать мелодии и музыкальные арки. Альбом открывается треком Runner Up, где триумфальная, но меланхоличная мелодия на пианино переходит в более сдержанный B-раздел, движимый ударными и басом Фрейзера и Монтгомери. По мере того как вы путешествуете по остальной части альбома, вы сталкиваетесь с множеством вызванных и исследуемых эмоций. Спокойствие, которое испытываешь, идя по лунной улице после полуночи; связь с человеком, который входит в твой мир лишь на мгновение или на всю жизнь; и нервы, а также катарсис, которые испытываешь, начиная новое, неизвестное путешествие. Magnolia завершается треком Sunday, который был записан поздно ночью в конце их первой сессии записи. Без спонтанности Sunday, остальная часть Magnolia, вероятно, никогда бы не увидела свет. Magnolia был создан от сердца и душой тех, кто находился в студии в эти поздние ночи в Лоувелле. Это кульминация эмоционального и художественного высвобождения, которое не было доступно или признано до того, как группа села за свои инструменты, и именно поэтому он интроспективен, медитативен, духовен и нов.